四川升达林业产业股份有限公司公告(系列)

文章正文
2018-10-08 21:56

四川升达林业产业股份有限公司公告(系列)

2018-10-08 18:19来源:证券时报技术/公司/担保

原标题:四川升达林业产业股份有限公司公告(系列)

  (上接B33版)

公司目前面临融资难的情况,存在资金链断裂风险。升达集团正积极筹措资金(包括但不限于借款、出售资产等手段)归还对公司的占用款项。升达集团正在积极引入战略投资者,在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下,优化升达集团债务结构,逐步解决升达集团债务。另外,公司也将立即采取法律措施对升达集团的资产进行保全,以维护公司利益。

七、请你公司结合上述事项、公司债务及生产经营具体情况,说明你公司是否存在本所《股票上市规则(2014年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,如是,请公司董事会根据本所《股票上市规则(2014年修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。

回复:

深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定如下:

13.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

(二)公司主要银行账号被冻结;

(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

(五)本所认定的其他情形。

13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

董事会认为:鉴于公司控股股东资金占用及违规担保事项涉及金额较大根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称升达集团)占用公司资金金额约90,045.94万元(占最近一期经审计净资产的比例为53.94%);公司向升达集团提供对外担保28,490万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%);触发了第13.3.1条第四款的规定。升达集团无法于2018年9月29日前清偿相关债务,上述对外担保、资金占用事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条、第13.3.2条规定的情形,公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

虽然公司5个账户因诉讼、仲裁案件被冻结,但尚未影响公司正常的生产经营。

八、请说明你公司控股股东及其一致行动人持有的你公司股份权利受限情况,包括但不限于股权质押、司法冻结、拍卖或设定信托等,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

公司控股股东及其一致行动人持有公司股份具体情况如下:

升达集团共持有公司股份190,614,183股,占公司总股本的25.34%(其中,升达集团直接持有公司股份184,438,823股,通过资产管理计划间接持有公司股份6,175,360股)。升达集团累计质押其持有的公司股份为 184,360,000 股,占其所持公司股份的 96.72%,占公司总股本的 24.51%。

江昌政先生共持有公司股份28,676,702股,占公司总股本3.81%,本次质押股份28,676,600股,占公司总股本的3.81%。江昌政先生累计质押公司股份为28,676,600 股,占其持有公司股份总数的100%,占公司总 股本的3.81%。

向中华先生共计持有公司股份6,191,157股,占公司总股本 的0.82%,其所持有公司股份累计被司法冻结6,191,157股,占其所持有公司股 份的100%,占公司总股本的0.82%。江山先生共计持有公司股份504,000股,占公司总股本的0.07%,其所持有公司股份累计被司法冻结504,000股,占其所持有公司股份的100%,占公司总股本的0.07%。

九、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第八章的规定,说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定,内控制度是否完善、有效,是否存在重大缺陷。

1.财务报告内部控制缺陷认定标准(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时,按孰低原则认定缺陷性质。

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

财务报告内部控制存在重大缺陷包括:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告中存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。

财务报告内部控制存在重要缺陷包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准(1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定,认定标准如下:

非财务报告内部控制的重大缺陷包括:缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

非财务报告内部控制的重要缺陷包括:缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标

非财务报告内部控制的一般缺陷包括:缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。(3)非财务报告重要缺陷的存在迹象包括:

决策程序存在缺陷,可能导致一般失误;

违反企业内部规章,形成损失;

关键岗位业务人员流失严重;

内部控制重要或一般缺陷未得到整改;

非财务报告一般缺陷的存在迹象包括:

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

3、内部控制缺陷认定及整改情况

1、缺陷性质及影响

公司控股股东升达集团占用公司资金升达集团占用公司资金金额约90,045.94万元,违反《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》相关规定,属于违规行为;公司向升达集团提供对外担保28,490万元,未履行相关必要的审批程序;公司募集资金账户因涉诉被执行划转26,964.71万元,相关内部控制未得到有效执行。

根据财务报告内部控制缺陷的认定标准,上述缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷,对公司资金安全性存在较大影响,需改进完善。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司过去12个月内被诉案件共26起,合计涉案金额144,641.63万元;公司证券部于2018年半年度报告编制期间发现上述情况后及时的履行披露义务。

2、缺陷整改情况(1)发挥公司董事、监事对公司经营管理层的监督制衡作用,确保公司各项经营管理活动合法合规;

(2)加强内审部门在审计委员会领导下对公司各部门各单位的审计频率,至少每个季度对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;

(3)内审部门至少每个季度对募集资金的存放和使用情况进行审计,并就募集资金使用的真实性和合规性出具审计报告;

(4)组织公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度,规范运行,确保内部控制有效执行;同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一;并建立健全责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处;

(5)公司明确各相关部门(包括公司控股子公司)重大信息报告责任人,以便汇总后及时全面披露公司重大信息;

(6)认真落实董事会通过的内部控制重大缺陷整改报告中各项整改措施;

(7)公司相关责任人及时督促控股股东升达集团在一个月内解决其对公司的资金占用以及违规担保问题,加强印章和银行密钥的管理,增加独立董事审批环节。

根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称升达集团)占用公司资金金额约90,045.94万元(占最近一期经审计净资产的比例为53.94%);公司向升达集团提供对外担保28,490万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%);公司募集资金账户因涉诉被执行划转26,964.71万元;内部控制措施因执行上存在未严格履行审批程序及及时披露义务的对外担保事项,导致内控制度执行不到位,存在违规行为缺陷。

根据公司财务报告内部控制一般缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司有5个银行账户被司法冻结,因属于公司一般银行账户,对公司正常经营尚未产生影响,但是因发生时公司信披部门不知情,因而未能及时履行披露义务。

公司认为,除上述缺陷外,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定,公司财务报告内部控制在其他重大方面是有效的。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司过去12个月内被诉案件共26起,合计涉案金额144,641.63万元;存在未及时披露义务的对外诉讼事项。除此外公司未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷。

十、请你公司自查相关风险提示是否充分,公告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司已充分披露了关于升达林业违规担保,资金被控股股东占用,账户被冻结及涉诉的风险提示。相关公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此回复。

四川升达林业产业股份有限公司

2018年9月28日

证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2018-101

四川升达林业产业股份有限公司

关于公司股票交易实施其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”) 股票于2018年10月8日(星期一)开市起停牌一天,于2018年10月9日开市起复牌。

公司自2018年10月9日开市起被实施其他风险警示,公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”,公司股票代码仍为“002259”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

二、实行其他风险警示的主要原因及相关影响

1、主要原因

因公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)资金链断裂,无法到期归还借款,导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用。升达集团原承诺于2018年9月29日前解决公司对外担保及资金占用事项。但由于金融政策和市场风险等多方面因素,升达集团暂时未能与各债权人协调一致,并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题,及归还对公司的占款。上述事项详见公司于2018年8月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网()披露的《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》(公告编号:2018-094)。

经公司深入自查,截止2018年9月20日,升达集团占用公司资金金额约90,045.94万元(占最近一期经审计净资产的比例为53.94%),主要情况如下:

注1:升达集团于2018年1月17日直接占用公司资金用于支付升达集团在华宝信托有限责任公司的股票质押补仓资金,资金占用余额为10,030万元。

注2:经自查,2017年12月,公司与刘立强签订借款合同,由刘立强向公司提供借款5,000.00万元,款项直接转至升达集团账户。刘立强于2018年5月3日起诉公司,因刘立强胜诉,根据湖南省长沙市中级人民法院作出的法律文书,于2018年6月7日自公司广发银行成都东大街支行的募集资金账户司法划款53,231,827.00元。

注3:2018 年7月17日和7月18日,公司的全资子公司贵州中弘达能源有限公司位于厦门国际银行禾祥支行的账户,由于贵州中弘达能源有限公司以定期存单为升达集团子公司借款提供质押担保,但升达集团未及时偿还借款,分别被划出304,009,894.57元、202,693,129.39元用于归还升达集团及其子公司在厦门国际银行禾祥支行的银行借款本息。

注4:经自查,2018年4月12日,公司分别与胡静谊、熊昕签署金额为1,060万元、4,000万元的借款合同,款项直接转入升达集团相关账户。由于升达集团未及时归还借款,胡静谊、熊昕在2018年5月16日向深圳市福田区人民法院起诉公司,并冻结了公司位于广发银行成都东大街支行的募集资金账户,于2018年8月10日通过深圳市福田区人民法院司法划款55,122,901.67万元。

注5:2018年3月,公司向新华信托股份有限公司申请借款9,500万元人民币,该贷款于2018年3月9日发放,后该借款由升达集团占用,资金占用余额为9,500万元。

注6:经自查, 2018年4月16日,公司通过上海银行成都分行直接转入升达集团500万元,由升达集团直接占用,目前尚未归还,资金占用余额为500万元。

注7:经自查, 2018年5月7日,公司子公司榆林金源天然气有限公司农行子州支行直接转入升达集团440万元由升达集团直接占用,目前尚未归还,资金占用余额为440万元。

注8:2018年1月22日,公司与顾民昌签订《资金使用合同》,由顾民昌向公司提供借款1000万元,资金使用期限一个月,合同约定该笔资金由顾民昌直接转入升达集团相关账户,因借款到期为归还,顾民昌已于2018年8月28日起诉公司。

注9:2018年5月,公司与王俊浩签订借款合同,合同约定由王俊浩向公司提供借款25,000万元,但实际借款1,698.56万元,款项直接转款至升达集团相关账户。

注10:公司原向拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司借款,后由于升达集团整体受让公司林业资产,借款转由升达集团承担。原债务到期归还后,2017年7月5日,公司与拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司签订借款合同,向其借款2,500.00万元,款项直接转至升达集团账户。由于未能按时偿还借款,拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司于2018年6月26日起诉公司并申请财产保全,申请的财产保全金额2,656.25万元。

注11:2016年9月,公司与安徽中安融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同,以温江升达人造板分公司的纤维板生产线融资6000万元, 实际借款金额为28,716,058.50元,公司于2016年12月将林业资产整体转让给升达集团时,将上述负债一并转移至升达集团。2018年7月27日,因升达集团未按期支付租金,安徽中安融资租赁股份有限公司起诉公司,要求公司支付相关租金。

2、违规担保

公司未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额为28,490万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%)。

公司于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 ()披露了《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》(2018-094),公告中所述的公司为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保,担保余额为5,000万元,经深入核查,该项系财务部门统计错误,公司不存在为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保情况。

注12:2016年8月31日、2016年10月26日升达集团与姜兰分别签订借款合同,借款金额为1092万和1473万元的借款合同,由公司提供保证担保,2018年3月20日,三方签订补充协议,确定债权债务金额为2010万元,由于升达集团未按期偿还借款,姜兰于2018年7月3日申请仲裁,要求公司对升达集团应归还的借款本金及利息承担清偿责任。经仲裁裁决,最终确定的债权金额为1760万元。

注13:2018年2月6日升达集团与秦栋梁签订本金1000万元、借款期限30天的借款合同,公司为该笔借款提供保证担保,由于升达集团未按期偿还借款,秦栋梁于2018年7月2日申请仲裁,要求公司对升达集团应对秦栋梁1000万元借款本金及利息承担清偿责任。

注14:公司与杨陈签订《连带保证承诺函》,约定公司对升达集团于2017年12月15日与原告签订的20,000万元《借款合同》(实借14,000.00万元),自愿承担连带保证担保责任。截止2018年9月10日,借款余额11,000万元。

经公司深入自查,并查询相关资料,新增以下两笔未经公司董事会、股东大会审议为升达集团提供担保事项:

注15:2014年9月11日,成都农村商业银行股份有限公司(以下简称:“成都农商行”)与升达集团签订《并购融资借款合同》借款本金38,700万元,由江昌政、江山、陈德珍提供保证担保,同时升达集团以其持有的达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权、山南大通投资管理有限公司100%的股权、成都蜀锦矿业有限公司67%的股权、砂塘县砂西玉山矿业有限公司56%的股权为借款提供质押。升达集团归还28,950万元,尚余9750万元未归还。公司与成都农商行签订《股权回购协议》,公司承诺在升达集团到期无法偿还上述贷款本息且升达集团以变卖达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权以清偿贷款本息时,公司同意受让达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权。公司以股权回购的形式为该笔借款提供担保。2018年6月7日,成都农商行向四川省成都市中级人民法院提出诉前财产保全申请,申请财产保全金额14,300万元。

注16:2017年12月,升达集团、公司、江昌政、董静涛(以下简称:“甲方”)与蔡远远签订借款合同,合同约定由蔡远远向甲方提供借款7,000万元,甲方不可撤销的承担本合同项下的全部债务的共同连带清偿责任,款项直接转至升达集团账户,但实际转款5,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(四)款的规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”,深圳证券交易所有权对公司股票实行“其他风险警示”;根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.2条规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决:(1)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上;(2) 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”公司股票需被实行“其他风险警示”。

2、相关影响

本次资金占用及违约担保事项造成公司部分银行账户被司法冻结及划转,对公司资金周转产生一定影响。目前,公司仍能够通过其他银行账户进行经营结算,暂时不会对公司主营业务的日常生产经营造成重大影响。

三、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票将被实行其他风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示:

1、实行其他风险警示的起始日:2018年10月9日开市起;

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.5条的规定,公司股票将于2018年10月8日停牌一天,自复牌之日起深圳证券交易所对公司股票交易实行其他风险警示。

3、实行其他风险警示后公司证券代码不变,仍为“002259”;

4、实行其他风险警示后的股票简称由 “升达林业”变为“ST升达”;

5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

为了维护公司和广大中小股东的权益,公司及控股股东升达集团将继续通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除对公司资金占用,及违规担保事项。

五、实行其他风险警示期间,公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实行其他风险警示期间,公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询,并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下,安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式下:

1、联系电话:028-86783590

2、传真号码:028-86755286

3、电子邮箱:hongchengzhang@163.com

4、邮政编码:610016

5、联系地址:四川省成都市东华正街42号26楼

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十八日返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。

阅读 ()

文章评论
—— 标签 ——
    
—— 推荐 ——