对PPP做出规范化要求的四十三个重要文件

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2018-04-16 20:32

对PPP做出规范化要求的四十三个重要文件

2018-04-16 17:10来源:PPP知乎PPP

原标题:对PPP做出规范化要求的四十三个重要文件

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来源:360金融PPP研究中心丨唐川,360金融PPP研究中心投资总监

作为十八届三中全会的重要成果之一,PPP无疑是过去三年基础设施和公共服务领域人气最高的投融资模式。但时至今日,在金融业严守不发生系统性金融风险的底线,以及财政系统严格做好地方和国企债务管理的多重施压下,PPP也快速“冷却”,从较为“狂野”的发展模式走向了高质量发展的“下半场”。不过,虽然PPP行业热度正在减弱,但因其是地方政府提供基础设施和公共服务主要手段之一,且整体的科学管理模式已基本建立完成,所以PPP这项工具必然不会被政府或市场搁置,不过,可以预见的是,其在下一阶段不会再像此前一样具有“普遍适用性”,而会具有更为理性的立项过程,更为严谨的投资决策等特征。

不过,当前,碍于传统行业从业人员对于投融资知识的欠缺,以及对于新模式参与方关系的不了解,在介入项目时仍会被PPP复杂的外衣弄得不知所措,多地也存在建设方被地方政府用假PPP项目欺骗的现象。也有许多PPP项目虽然通过地方各部门的批准设立成功,但是之后却因种种问题而导致项目无法继续推进下去——比如地方政府财政承受能力无法覆盖针对PPP项目的补贴支出,社会资本因参与了非入库或已退库的PPP项目而无法获得地方财政补贴的兑现……这些原因都会致使PPP项目无法顺利执行,对地方政府、对社会资本都是利益的直接损害。故而,为了能够让各方PPP项目参与者更为明晰PPP的规范化要求,且找到合理的政策依据,我们特别对迄今为止最新的有关PPP规范管理的政策做了梳理,以通过简明扼要的方式传达PPP框架下的项目构建标准。

1

召唤PPP的“43号文”——《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(发布日期:2014年10月2日)

“43号文”或许是PPP界最常听到一个政策名称,该文件在要求地方政府必须加强债务管理,加快建立规范的地方政府举债融资机制,剥离融资平台公司政府融资职能,融资平台公司不得新增政府债务的同时,特别提出:鼓励社会资本通过特许经营等方式,参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。因为该文件是十八届三中全会之后首个明确PPP作用的政策文件,所以也被很多人看作是本轮PPP大力推进的开端。在PPP规范化管理方面该政策也是再次重点强调了PPP相关补贴应与地方债务采用相类似的管理模式,即提出:需将政府与社会资本合作项目中的财政补贴等支出按性质纳入相应政府预算管理。

2

首提PPP管理框架的文件——《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(发布日期:2014年9月24日)

从时间上看,该《通知》与“43号文”几乎同时提出,两者可视作是中央力推PPP模式的组合拳。从内容上来看,其完善归纳了我国当前退出PPP模式的主要意义,即:推广运用政府和社会资本合作模式,是国家确定的重大经济改革任务,对于加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度具有重要意义。并且给出了较为合理并沿用至今的管理范式,包括:(一)积极稳妥做好项目示范工作:开展项目示范,确定示范项目范围,加强示范项目指导,完善项目支持政策;(二)切实有效履行财政管理职能:着力提高财政管理能力,认真做好项目评估论证,规范选择项目合作伙伴,细化完善项目合同文本,完善项目财政补贴管理,健全债务风险管理机制,稳步开展项目绩效评价;(三)加强组织和能力建设:推动设立专门机构,持续开展能力建设,强化工作组织领导。可见,PPP模式在短短三年内便能承接地方提供基础设施和公共服务的主要任务,发展出比政府采购、城投代建等传统提供模式更为完善的信息管理系统,并建立了系统、稳步运作的投融资体系,管理层早期策划的该管理框架功不可没。

3

首次为“中国式PPP”做出定义的文件——《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(发布日期:2014年12月4日)

该《指南》的一大亮点就是首度为我国经济环境下的“社会资本”做出了定义,即:本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人,但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业——当然,因国家有进一步加大PPP市场活跃度的需求,后又在2015年的“42号文件”中为平台公司“解禁”,即提出:大力推动融资平台公司与政府脱钩,进行市场化改制,健全完善公司治理结构,对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的,在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下,可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。此外,该《指南》还首次绘制了PPP全生命周期工作流程图(图1-1),为PPP项目的运作提供了有力的参考标准。

图1-1 政府和社会资本合作项目操作流程图

4

PPP项目规范管理的先行者——《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发布日期:2014年12月4日)

该《指导意见》与财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》同日发布,是PPP领域首个提出全面规范化管理的文件。文件提出PPP适用项目范围及操作模式,同时提出了“建立健全政府和社会资本合作的工作机制”和“加强政府和社会资本合作项目的规范管理”等要求,并且首度提出了一个较为标准的合同模板——《政府和社会资本合作项目通用合同指南》。综合来看,该文件的许多分类和操作要求具有很强的指导价值,财政部日后建立的PPP综合信息平台和PPP项目信息管理机制与该《指导意见》也有许多相似之处。

5

为PPP设计专属采购模式的政策——《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(发布日期:2014年12月31日)

该文件首次以“政府和社会资本合作项目”为主语提出政府采购PPP项目的管理要求。同时,该文件与同期发布的《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》一同为PPP模式的社会资本方确定提供了创新的操作方法,即竞争性磋商。但根据各地的实际运用情况,若PPP项目的采购遵循此《管理办法》的框架,那以往特许经营项目的“两标并一标”操作模式在一定上会受到阻碍——2012年2月1日起施行的《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条已说明可以不进行招标的情况包含:已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供——依据此条例,包含建设单位的社会资本方只要通过公开招标的方式取得项目,即可在未来由社会资本方内的建设单位直接承担项目的建设工作,即实现“两标并一标”。但因为该《采购管理办法》的出台,使得基础设施和公共服务项目究竟是否应以特许经营项目的规范进行招标成为了争议,故而PPP项目的采购管理的最合理模式也有赖于未来“PPP法”的出台加以理清。

6

明确PPP项目利益相关方法律关系的文件——《PPP项目合同指南》(发布日期:2015年1月19日)

该《指南》首度明确了PPP参与方和PPP合同体系的基本构成(图1-2),在详细解释了PPP合同的主要内容之基础上对不同付费机制下的核心要素和不同行业下的特定条款亦进行了说明——发改委在2014年12月4日发布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》从内容上看仅是一个较为标准的合同模板,对于各条内容的详解还需参考财政部的指南。同时,该指南也首度对政府方参与PPP项目公司的参股比例做了相应的规定,即:项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。对SPV项目公司可以由社会资本(可以是一家企业,也可以是多家企业组成的联合体)出资设立,也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。

图1-2 PPP项目基本合同体系

7

约束政府发起PPP项目总投资金额的文件——《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(发布时间:2015年4月14日)

如前所述,“财政承受能力论证报告”与“物有所值评价报告”一样,是PPP项目立项与保证顺利实施的重要文件——正如该《指引》文件中所强调的:财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通过论证”的项目,各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时,将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目,则不宜采用PPP模式。所以客观评估财政承受能力对于PPP项目和政府方、社会资本方而言都是控制风险的有力手段之一。从技术层面看,本《指引》明确给出了政府在PPP项目中需要承担经费的范围,主要包括:股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。同时,也给出了各项工作的经费支出计算方式,并要求每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任,占一般公共预算支出比例应当不超过10%,为财政承受能力论证做出了统一的标准与规范,也令社会资本方的相关项目负责人在知晓地方财政收入和已执行PPP项目总量的情况下快速判断设立新PPP项目的可行性和回款风险。

8

迄今为止最为全面的PPP管理办法——《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(发布时间:2015年4月27日)

该《管理办法》由发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、中国人民银行六部委联合发布,是目前关于基础设施和公用事业特许经营管理的效力层级最高的规范,对于规范开展PPP项目具有重要意义,管理办法包括特许经营的概念、原则、特许经营协议订立、履行、变更和终止、监督管理和公共利益保障、争议解决、法律责任等内容。整体来看,已覆盖了特许经营范畴下的项目全生命周期管理的重要要素,但因为该《管理办法》并非以“政府与社会资本合作项目”为主要讨论对象,故而其对于除特许经营项目之外的PPP项目缺乏了些许指导意义。同时,将其与财政部年初发布的《政府和社会资本合作法(征求意见稿)》对比来看,也出现了诸多不同之处,比如《政府和社会资本合作法(征求意见稿)》要求:政府和社会资本合作期限应当根据行业特点、所提供公共产品、服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定,一般不少于25年。而《管理办法》中并未要求最短年限,而是写到:基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等因素确定,最长不超过30年——从实践来看,社会资本自然会更倾向于“最长不超过30年”的规定。因两者都是未来将要落地的“PPP法”的重要参考文件,所以两者的合理互补也是未来PPP领域政策改革的重要方向。但从目前来看,还是以借鉴“已落地”文件为主。

9

提出PPP项目土地使用方式的政策——《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(发布日期:2015年5月19日)

尽管近年来国家对地方政府以土地抵押形式进行融资做了层层限制,但是2015年的“42号文件”(即本《指导意见》)还是在土地政策方面特别为PPP留下了余地——公共部门的土地仍可通过划拨或租赁给社会资本方的方式用于PPP项目的建设,项目建成后可将项目用于抵押获得融资。相关规定如下:实行多样化土地供应,保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项目,可按划拨方式供地,划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押,土地使用权性质不变,待合同经营期满后,连同公共设施一并移交政府;不符合划拨用地目录的项目,以租赁方式取得土地使用权的,租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。但是,土地的划拨和租赁必须基于PPP项目立项的基础之上。由此可见,土地的直接融资虽然被限制了,但通过PPP项目的合作,土地的价值依然可以间接变现。

10

确定PPP领域固定资产投资最低资本金的制度——《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》(发布时间:2015年9月14日)

该文件是继1996年的《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和2009年的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》之后有关固定资产投资项目资本金投资比例的最新规定。其中,有关PPP领域固定资产投资项目的最低资本金比例调整方案大致如下:城市和交通基础设施项目:城市轨道交通项目由25%调整为20%,港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%,铁路、公路项目由25%调整为20%。房地产开发项目:保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变,其他项目由30%调整为25%。而在产能过剩行业、非绿色发展行业,固定资产投资最低资本金比例维持不变,在全国范围内降杠杆、控制系统性风险的大环境下,PPP依然得到了“加杠杆”的许可,从中可以看到国家对于大力推进PPP的决心与支持。

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首度明确PPP以奖代补政策的文件——《关于实施政府和社会资本合作项目以奖代补政策的通知》(发布日期2015年12月8日)

该《通知》明确提出:对中央财政PPP示范项目中的新建项目,财政部将在项目完成采购确定社会资本合作方后,按照项目投资规模给予一定奖励。其中,投资规模3亿元以下的项目奖励300万元,3亿元(含3亿元)至10亿元的项目奖励500万元,10亿元以上(含10亿元)的项目奖励800万元。奖励资金由财政部门统筹用于项目全生命周期过程中的各项财政支出,主要包括项目前期费用补助、运营补贴等。对符合条件、规范实施的转型为PPP项目的地方融资平台公司存量项目,财政部将在择优评选后,按照项目转型实际化解地方政府存量债务规模的2%给予奖励,奖励资金纳入相关融资平台公司收入统一核算。享受奖励资金支持的存量项目,其地方政府存量债务应通过合同条款明确地转移至项目公司或社会资本合作方,化债安排可行、交易成本合理、社会资本收益适度。中央财政PPP示范项目中的存量项目,优先享受奖励资金支持。该《通知》十分完整地说明了PPP项目的奖励范围,同时,以上内容也放入了2016年9月28日发布的《普惠金融发展专项资金管理办法》做了再次强调。从中可见国家希望能够藉由优质PPP项目带动社会资本参与热情并鼓励地方政府通过创新发展、引入PPP模式化解地方债务的明确意图。

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完整提出物有所值评价核心要素的教程——《PPP物有所值评价指引(试行)》(发布时间:2015年12月28日)

物有所值评价是判断是否采用PPP模式代替政府传统投资运营方式提供公共服务项目的一种评价方法,主要在项目识别和准备阶段进行操作,包括定性评价和定量评价。其与工程项目的可行性研究报告有一定的相似性,但不同之处在于PPP模式下政府方净成本的现值需与公共部门比较值进行比较,唯有前者低于或等于后者的时候,才视其通过物有所值评价,可以采用PPP模式进行建设。“物有所值评价报告”、“财政承受能力论证报告”、“PPP项目实施方案”是PPP项目立项的三个必要文件,但是一直以来,物有所值评价任意性较大,对于定性评估和定量评估的范式也没有定论。故而,为了参与PPP项目立项工作的相关人员可以藉由更为系统化的物有所值评估方法确定PPP项目物有所值与否,财政部特别编写了本《指引》。从文件内容看,该《指引》站在技术的角度为定性评价和定量评价给出了完善的方案——如本《指引》首度指出了物有所值定性评价指标包括:全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性六项基本评价指标,以及部分补充指标。PPP项目运作相关人员可以在该《指引》的指导下结合既有案例编制好新项目的物有所值评价报告,对于新加入PPP领域的工程相关人员而言,本文件也是提升其PPP项目认识能力的良好教程。

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在此文件发布之后,PPP有了自己的项目大数据库——《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》(发布日期2015年12月28日)

2015年12月29日,财政部正式发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》,宣告着PPP项目库管理正式走向大数据时代。虽然在此之前发改委投资研究所联合中国拟在建项目网建立了一个名为“PPP热点”的PPP项目统计网站,每日会更新各地的PPP项目推出、签约情况,但是其所列项目的信息未经由统一的标准进行管理,而财政部“PPP综合信息平台”针对全国各地PPP项目的签约情况、项目进程做到了最真实、即时的跟踪,让社会资本可以根据客观的数据、详实的信息、完善的大数据服务,选择出更为有价值的投资机遇。

此外,财政部此《通知》的附件《政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行规程》中还明确提出了:国家级和省级示范项目、各地PPP年度规划和中期规划项目均需从综合信息平台的项目库中筛选和识别。未纳入综合信息平台项目库的项目,不得列入各地PPP项目目录,原则上不得通过财政预算安排支出责任。此举实为将财政支持作为手段,为PPP项目做了等级划分。在本平台上线之后,平台外的PPP项目在得不到财政支持以保障投资安全的情况下,社会资本已逐渐开始避而远之,同时,结合中国证券投资基金业协会在2014年12月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》和证监会的相关说明来看,PPP项目入库与否也成为是否有资格发行资产证券化产品的重要标准之一,所以,可以看到未来政府补贴管理政策、金融产品创新政策还会继续向着入库项目倾斜。

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财政资金政府产业基金的首个“设计稿”——《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》(发布日期2016年2月16日)

依据我国的财政管理体制和预算体制,政府性基金的相关投资是既有的存在,当然,政府性基金的合理投资模式也一直是中央和各地基金积极探索的课题。该《指导意见》首度提出财政资金注资政府产业基金的整体运作模式,以切实解决市场问题和政府投资效益最大化为出发点,充分结合市场中其他产业基金的运作模式提出:设立市场化的基金实体;建立多元化的出资结构;坚持专业化投资运营;以及建立适时退出机制。并对地方财政切实履行出资人职责给出了实质性的方案和约束。

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为BT模式、明股实债再上“紧箍咒”的一个通知——《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(发布日期2016年5月30日)

该文件由财政部和发改委共同提出,在对PPP模式进一步发展进行鼓励的大方向下,着重提出了:要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价,避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。紧随其后,财政部在《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》中也已明确提出:(PPP示范项目评审)对采用建设-移交(BT)方式的项目,通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目,将不予受理。所以BT、明股实债的融资模式究竟能走多远?未来是否可以作为低风险的基建项目投资模式继续存在?(在一定程度上取决于市场资产配置需求和国家意志),我们在静待政策变化的同时,也要注意防范此类项目的回款风险。

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给出未来PPP “入门标准”的文件——《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》(发布日期2016年6月8日)

此文件发布于2016年6月,虽然发布在国务院决定“公共服务PPP项目将由财政部主管、传统基础设施建设PPP项目将由发改委主管”的7月7国务院常务会议之前,但是文件中已写明了示范项目将限定于“适宜采用PPP模式的公共服务领域”——若排除财政部事先已了解到国务院的决定,此门槛的设置所传达出的含义便是:因传统基建项目缺乏必要的经营性现金流,加上财政部、发改委等部门对于明股实债和BT模式的限制,所以未来无自身收费能力的传统基建项目将渐渐排除在PPP的范畴之外。此外,该文件再次明确:低于10年;采用建设-移交(BT)方式的项目;或通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目,将不纳入PPP示范项目范畴。整体而言,社会资本方和金融机构如要保证所投资的项目在未来可以尽量“安全”,那必然需要多参考当前为示范项目所定下的入门标准。

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首次提出“强制采用PPP模式”的文件——《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(发布日期2016年10月11日)

在国务院提出财政部主管公共服务PPP项目、发改委主管传统基础设施建设PPP项目之后,财政部在发改委发布了《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》之后发布了针对公共服务领域继续深入推进PPP模式的工作方针。除了一些纲领性的描述之外,本通知的一大“亮点”便是首次提出了要在个别公共服务领域进行强制型PPP试点——在中央财政给予支持的公共服务领域,可根据行业特点和成熟度,探索开展两个“强制”试点。在垃圾处理、污水处理等公共服务领域,项目一般有现金流,市场化程度较高,PPP模式运用较为广泛,操作相对成熟,各地新建项目要“强制”应用PPP模式,中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。从中可见财政层面希望通过项目市场化来缓解地方整体财政压力的的政策思路。随后,财政部、住建部、环保部、农业部于2017年7月1日又联合印发了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》,对该思路进行了再次地明确与内容补充。

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迄今为止内容最全的PPP操作手册——《PPP项目资产评估及相关咨询业务操作指引》(发布日期2016年10月13日)

该文件由中国资产评估协会出品。整体来看,中评协在组织相关文件内容时还是做到了以中立、融合的模式进行编写。但因该协会仍由财政部主管,所以在PPP项目的操作流程设置和领域分类上还是参考了财政部的标准——如文件在第一章写道:适宜采用PPP模式的项目一般属于能源、交通运输、市政公用、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化、体育等公共服务领域,具体分为五类:一是交通运输,包括公路、桥梁隧道、铁路、民航、水运、公交系统、物流系统等。二是市政公用事业,包括轨道交通、停车场、地下综合管廊、海绵城市建设、城市黑臭水体整治、市政路桥、供水、排水及污水处理、供气、供热、供电、园林绿化、垃圾处理、农村污水垃圾治理等。三是综合开发,包括城镇综合开发、环境综合治理、保障性安居工程、智慧城市等。四是农林水利与环境保护,包括农业、林业、水利领域的基础设施建设;大气、水、土壤等环境污染防治;湿地、森林、海洋等生态保护等。五是社会事业与其他,包括教育、科技、文化、旅游、医疗卫生、养老、体育等领域的基础设施和公共服务。该分类方法就与财政部此前出台的《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》的内容如出一辙。

但在对财政部评审PPP相关的基本文件进行内容详解和工作流程梳理的基础上,该文件的最大亮点在于首次根据PPP项目的实际执行经验总结了项目尽职调查、中期评估、绩效评价、实施过程中评估的操作要求和工作流程,为PPP项目在运营期的相关工作给出了较好的指导意见。是首次完整给出PPP工作流程和关键环节应对方案的指引性文件,是参与PPP项目的业务人员值得深入研习的一份教材。

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详谈PPP项目财政监督管理办法的部门规章——《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(发布日期2016年10月20日)

该文件主要从项目识别论证、项目政府采购管理、项目财政预算管理、项目资产负债管理、监督管理五大模块来构建PPP项目的财政支持管理体系。其中在“监督管理”方面该《管理办法》系统地提出了财政方面针对PPP的管理措施,其中包括:严禁以PPP项目名义举借政府债务;项目实施不得采用建设-移交方式;不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排;不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任;做好PPP项目全生命周期信息公开工作,保障公众知情权;财政部门信息公开内容包括本级PPP项目目录、本级人大批准的政府对PPP项目的财政预算、执行及决算情况等。这些内容预计将会很快进入执行阶段,从目前金融机构的反应来看,“明股实债”的项目投资模式已越来越不受认可,预计中期来看,当前多数PPP项目将会面临融资困境。

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真正尝试“简化”的PPP管理文件——《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发布日期2016年10月27日)

在国务院7月7日的常务会议中提出“政府和社会资本合作需推进简政放权、放管结合、优化服务,减少和简化不必要的审批。”之后,发改委便通过此项《工作导则》对中央的提出的工作精神做出了回应。在该文件中,发改委首提:为提高工作效率,对于一般性政府投资项目,各地可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章,内容可以适当简化,不再单独编写PPP项目实施方案。可行性研究报告审批后,实施机构根据经批准的可行性研究报告有关要求,完善并确定PPP项目实施方案。并且,作为服务配套,发改委在文件中还提出:鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制。按照“多评合一,统一评审”的要求,由发展改革部门和有关行业主管部门牵头,会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门,对PPP项目实施方案进行联合评审。必要时可先组织相关专家进行评议或委托第三方专业机构出具评估意见,然后再进行联合评审。一般性政府投资项目可行性研究报告中的PPP项目实施专章,可结合可行性研究报告审批一并审查。当然,因该简化流程涉及到财政等多个部门,故而最终是否能够顺利实施还有待各部门间的协商。

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首次明确项目加土地可合并获取的文件——《产业用地政策实施工作指引》(发布日期2016年11月1日)

该《指引》较为全面地说明了各项产业用地政策,针对PPP项目拿地的支持,该文件强调:根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)、《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》(国办发〔2014〕37号)、《关于支持旅游业发展用地政策的意见》(国土资规〔2015〕10号),下列情形可将通过竞争方式确定项目投资主体和用地者的环节合并实施:(一)采用政府和社会资本合作方式实施项目建设时,相关用地需要有偿使用的;(二)通过招标方式确定新建铁路项目投资主体和土地综合开发权中标人的;(三)政府将收回和征收的历史遗留损毁土地复垦并用于旅游项目建设的。以合并竞争方式确定项目投资主体和用地者的,市、县国土资源主管部门应依法独立履行编制供地方案、签订供应合同和实施用地供后监管等法定职责。这便基本消除了PPP项目拿到项目、拿不到地的尴尬局面,为社会资本保障了可利用项目资源的合理获取。

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PPP投资不可忽视的税收相关文件——《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》(发布日期2016年12月22日)

2016年12月22日,财政部、国家税务总局出台的《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》首度提出:资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。这也是财政部、国家税务总局继金融商品转让、贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和同业业务纳入营改增范畴之后对金融行业高占比业务的进一步覆盖。

在目前的PPP投融资领域,资方在介入PPP项目公司资本金的时候,通常都是以各类资管产品为主要通道,最常见的就是银行理财资金借以信托的通道,各类合格投资者借由私募基金的通道进行参与等等。这其中不乏有许多环节是向最终资方保证固定收益的,比如产业基金发起方对优先级资金作出的固定收益承诺,或是银行理财端吸收理财资金时向客户作出的保本保息承诺。依照《通知》的相关规定,金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税,而合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益的资管产品将按照《营业税改征增值税试点实施办法》将利息所得依6%的服务类税率缴纳增值税,根据目前的PPP项目收益来看,资本金部分计税后的融资成本将至少上浮0.4%,项目整体融资成本将上涨至少0.1%。

依据财政部、国家税务总局于2017年1月6日发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》中所述:2017年7月1日(含)以后,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,按照现行规定缴纳增值税。届时资管行业的费率必然将被动上调,而从PPP项目“长线投资”属性来看,或许目前进入融资期的PPP项目就要将相关应税项目对应的成本纳入商议范畴了。

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发改委、证监会首度联合推进PPP资产证券化规范工作——《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》(发布日期2016年12月26日)

虽然证监会早在2014年12月发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引》时便给予了PPP项目发展资产证券化产品的法定权利——该《负面清单》明确指出:以地方政府为直接或间接债务人的基础资产不得进行资产证券化业务。但地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。不过,发改委此番联合证监会再度明确PPP资产证券化的体系可谓是将此项工作往深处又推进了一步。

在新的资产证券化推进政策中,发改委以标准PPP合同签约后已建成,并已稳健运营两年以上,且原始权益人信用稳健,内部控制制度健全,具有持续经营能力为基本门槛,要求各省级发展改革委于2017年2月17日前推荐1-3个适合进行证券化融资的PPP项目。待此流程完成后,发改委便可以根据这些案例提炼出更为标准的PPP项目资产证券化业务操作规范,并指导其他项目有序开展资产证券化融资流程。

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为PPP资金来源打开更多可能性的文件——《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》(发布日期2016年12月26日)

因PPP项目投资大、回报率低、资金占用期限长,使得国内民间资金对PPP项目,尤其是股权部分参与度一直很低。为PPP行业找到合适的补充资金已然成为了各相关管理部门极力想要解决的重要问题。此番在中央主导下出台的《通知》,在人民币国际化的大背景下恰到好处地为PPP各参与方提供了合理的外资引导思路。

该《通知》由大到小,在全面设计外资引入战略的同时提出了20项具体措施。针对基础设施和公共服务领域特别提出:支持外资依法依规以特许经营方式参与基础设施建设,包括能源、交通、水利、环保、市政公用工程等。相关支持政策同等适用于外资特许经营项目建设运营。并要求国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行等部委需通力合作。目前各部委相关部门和国内金融单位也在和境外金融机构进行接洽和研讨,预计相关方案和试点也将在年内展开。

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中央将PPP纳入政务诚信建设重点领域重要文件——《国务院关于加强政务诚信建设的指导意见》(发布日期2016年12月30日)

从本轮PPP推广之初,政府的信用风险就被视为不可忽视重要风险,这一方面因为在过去的PPP实践中,已出现了诸如“刺桐大桥”、“长春汇津污水处理厂”等因政府方违约而导致项目不欢而散的案例;另一方面也因我国地方政府一直以来都有“当朝不管前朝事”的传统,即换届后对于上一届政府签署的协议、作出的承诺容易“不上心”。而国务院此番文件的出台正是对地方政府诚信体系的一个有效规范。针对PPP项目,该《指导意见》特别要求:加强政府和社会资本合作领域政务诚信建设。强化政府有关部门责任,建立政府和社会资本合作失信违约记录。明确政府和社会资本合作项目政府方责任人及其在项目筹备、招标投标、政府采购、融资、实施等阶段的诚信职责,建立项目责任回溯机制,将项目守信履约情况与实施成效纳入项目政府方责任人信用记录。此外,国务院在今年11月35日发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》再次明确强调:大力推进法治政府和政务诚信建设,地方各级政府及有关部门要严格兑现向社会及行政相对人依法作出的政策承诺,认真履行在招商引资、政府与社会资本合作等活动中与投资主体依法签订的各类合同,不得以政府换届、领导人员更替等理由违约毁约,因违约毁约侵犯合法权益的,要承担法律和经济责任。进而更深一步加强了地方政府政务诚信体系建设的严格程度。

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PPP标准化模式探索的关键一步——《政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台信息公开管理暂行办法》(发布日期2017年1月24日)

为了使具有公共服务属性的PPP项目更为公开透明,财政部在2017年初首先发布了该《管理暂行办法》。从财政部PPP中心综合信息平台公布的信息来看,首轮公开的项目均为财政部第三批示范项目,且均处于项目执行阶段——目前财政部PPP中心网站上要求项目进入执行阶段后6个月内公开详细信息。主要原因可能是PPP项目在未选定社会资本方之前,项目主要方案会进行多轮调整,首轮公开的项目对以后公开的项目具有较强的指导、示范意义,所以公开的相对谨慎。

从首轮PPP项目公开的文件来看,目前公开的信息主要包括五项文件,即项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、可行性研究报告和规范实施承诺书——除政府相关文件外,所披露的文件还是比较详尽的。但将各项目信息进行对比后我们发现各项目在财务测算涉及的指标、土地处理方式、税收处理方式上皆未形成统一,可见以往的PPP项目确实缺乏了操作上的规范标准。该《管理暂行办法》的出台将有助于业界高效地分析PPP落地项目的实际情况,为PPP标准化探索出一条合理的路径。相信以后随着信息公开制度的逐步落实,PPP项目相关信息内容会趋于完善。

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使PPP项目商业价值进一步提升的土地政策——《关于扩大国有土地有偿使用范围的意见》(发布日期2017年1月25日)

虽然2015年的“42号文件”提出了:划拨或租赁给土地上建设的项目,项目建成后可将项目用于抵押获得融资。但是要将地上建筑物与土地分离进行抵押仍旧无法得到金融机构的一致认可。而此番《意见》的出台将更大范围地解决PPP项目资产市场化的问题。

根据《意见》要求,国有建设用地有偿适用范围将逐步扩大,主要是部分采用划拨方式供地的领域将逐渐转向有偿使用土地,对可以使用划拨土地的能源、环境保护、保障性安居工程、养老、教育、文化、体育及供水、燃气供应、供热设施等项目,除可按划拨方式供应土地外,鼓励以出让、租赁方式供应土地,支持市、县政府以国有建设用地使用权作价出资或者入股的方式提供土地,与社会资本共同投资建设;事业单位等改制为企业的,其使用的原划拨建设用地,改制后不符合划拨用地法定范围的,应按有偿使用方式进行土地资产处置,符合划拨用地法定范围的,可继续以划拨方式使用,也可依申请按有偿使用方式进行土地资产处置。可见,若该政策顺利推行,将有效满足社会资本对资产权属以及抵押融资等方面的需求。

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设立政府出资产业投资基金的具体工作指导文件——《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发布日期2017年1月13日)

在财政部出台了《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》的一年之后,发改委强势发布了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》,旨在优化政府投资方式,发挥政府资金的引导作用和放大效应,提高政府资金使用效率,吸引社会资金投入政府支持领域和产业。该《管理暂行办法》共七章四十七条,针对基金的募资、投资、管理、退出等环节,以信息登记、绩效评价和信用评价的方式对政府出资产业投资基金运行进行监督管理,其提出的整体管理体系已较为完善,且在2017年4月10日发布的《政府出资产业投资基金信用信息登记指引(试行)》的补充下,让政府出资产业投资基金进入了一个几乎杜绝了灵活操作空间的管理环境。在眼下PPP及各类产业投资基金高速发展且余额猛增的环境下,为此类金融工具的潜在风险做到了事前控制,进而有效降低了由于管理缺失而造成的产业基金系统性风险。

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银监会首度向银行机构提示PPP或有助于“异化形成违规政府性债务”的文件——《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》(发布日期2017年4月10日)

该《指导意见》主要基于银监会的角度对银行可能出现的风险做出了提示并提出了化解方法。在PPP投资工作方面,文件在“加强地方政府债务风险管控,切实防范地方政府债务风险”一章中特别要求:要规范新型业务模式。银行业金融机构要依法合规开展专项建设基金、政府与社会资本合作、政府购买服务等新型业务模式,明确各方权利义务关系,不得通过各种方式异化形成违规政府性债务。

在国家全面规范地方政府举债模式且限制了政府借平台公司融资之后,PPP等模式就成为了地方政府发展新型城镇化的重要融资工具,但是因地方发展经济心切,往往想大干快上,所以难免会在未精确估算债务负担水平的情况下而启动过多的PPP项目——其根本原因还是多地地方政府本身的投机心态没有改变。故而银监会从银行管理角度出发,在配合国家加强地方政府融资手段限制的工作方针下,将地方政府可能“灵活”运用的对外融资手段完善地归纳了一番,以帮助银行风控等部门正确认识地方政府的创新融资业务,降低银行业整体在政府业务领域的投资风险。

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深度整顿政府不合规融资行为和政府产业基金的重磅财政管理政策——《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(发布日期2017年5月3日)

该政策是继2014年的“43号文”,以及2016年初的《关于土地储备和资金管理等相关问题的通知》之后,对地方政府融资路径的又一次强力扼杀。《通知》中明确要求:地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司,不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源,不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。且融资平台公司在境内外举债融资时,应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能,并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。金融机构为融资平台公司等企业提供融资时,不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。即完全切断了地方融资平台和地方政府的资金互助关系。

同时对近年兴起的PPP基金投资,该《通知》也警示性地提出:地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金,严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债,除国务院另有规定外,地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时,不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金,不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失,不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益,不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。不过,该《通知》在进一步限制地方政府直接“担保”的同时,也为政府参与引导基金的增信指明了出路,即:允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司(含各类融资担保基金公司),构建市场化运作的融资担保体系,鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务,地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任。以此来逐步推进政府PPP引导基金的“半市场化”转型。

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首个基础设施和公共服务全领域专项债券发行指引——《政府和社会资本合作(PPP)项目专项债券发行指引》(发布日期2017年5月3日)

该《指引》是发改委继2015年针对基础设施和公共服务各领域发布《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》、《养老产业专项债券发行指引》、《城市停车场建设专项债券发行指引》等专项债券指引之后围绕PPP特别展开的专项债权发行指导文件。其中谈及的领域包含能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等十余个门类。《指引》延续此前发改委的指导模式,建议各类主体可围绕PPP项目发行企业债券、项目收益债券等专项债券。并特别说明:PPP项目应能够产生持续稳定的收入和现金流,项目收益优先用于偿还债券本息。来源于政府付费和财政补贴的项目收益应按规定纳入中期财政规划和年度财政预算。此外,《指引》也建议为主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体提供一定便利,并且在偿债保障措施完善的情况下,允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金(以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外)。使拥有PPP资产的企业可以更高效更有效地利用专项债权工具,进而更好地激发市场活力。

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首度梳理保险资金参与PPP项目的风控措施之政策——《中国保监会关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》(发布日期2017年5月5日)

该《通知》是保险资金全面介入PPP项目的首个风控指导文件,其在明确指明保险公司可以采取债权、股权、股债结合等可行方式,投资一个或一组合格的PPP项目的同时,也对项目级别、社会资本方资历、项目所在地区和回款模式的合理性作出了一定要求。早在2016年7月3日,保监会发布的《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》就传达出了国家对于保险资金全面参与基础设施建设项目的鼓励态度——2006年版的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》曾规定“投资计划的投资范围,主要包括交通、通讯、能源、市政、环境保护等国家级重点基础设施项目,投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目”,而2016年7月3日出台的《管理办法》将项目投资范围规定修改为了“投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目”,明确放开了投资范围。新发布的《通知》则在以往政策的基础上从微观层面明确保险资金对PPP项目的介入方式,为PPP项目整体资金需求做了重要的补充,同时也为银行既有PPP资产的流转做了一定的“下家”储备。

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提出政府采购负面清单并明令禁止地方政府融资租赁融资的强硬政策——《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(发布日期2017年6月2日)

该政策在再次强调政府购买的应依法合规的同时,初步给出了政府直接采购的负面清单,即地方政府须严格按照《中华人民共和国政府采购法》确定的服务范围实施政府购买服务,不得将原材料、燃料、设备、产品等货物,以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气,以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设,储备土地前期开发,农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。其中,针对政府既有资产,该《通知》明确要求:严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。并且强调地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债,不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资,不得以任何方式虚构或超越权限签订应付(收)账款合同帮助融资平台公司等企业融资。至此,将地方政府融资的“灵活性”降至最低。

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引领资产证券化领域全面突破的革命性金融政策——《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》(发布日期2017年6月19日)

该《通知》从拓展资产类型、细化筛选标准、完善工作程序、加强监督管理四个角度全面推进了资产证券化工作的进一步深化,并且首次提出除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外,在项目建成运营2年后,项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产,发行资产证券化产品,盘活存量股权资产,提高资产流动性。同时,也支持项目公司其他相关主体开展资产证券化。即在项目运营阶段,为项目公司提供融资支持的各类债权人,以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业作为发起人(原始权益人),可以合同债权、收益权等作为基础资产,按监管规定发行资产证券化产品,盘活存量资产,多渠道筹集资金,支持PPP项目建设实施。打破了以往的资产证券化项目对原始权益人高标准严要求的传统,而是围绕PPP项目本身信用构建资产信用等级。

当然,在该项资产证券化新政出台之后,还有许多配套说明需要后续跟上,比如将股权作为基础资产的股东需满足的各项基本条件应有哪些;股东补充现金流的来源和违约后股权处置的合理方法等的建议;还有如何以新的、更为完善的信用评估体系评价PPP项目公司的信用级别,以使投资于新类型的ABS产品的资金方可以更为切实、准确的评估投资风险;以及如何在PPP综合信息平台项目库中为项目进行“符合资产证券化要求”的标签设置,以帮助金融机构更为准确地选择标的等等。

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系统布局存量基础设施和公共服务项目转化为PPP的政策——《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发布日期2017年7月7日)

2017年7月7日,《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》正式发布。这也是各部委在国务院于7月5日常务会议上提出“拿出更多优质资产,通过政府与社会资本合作模式引入各类投资”要求之后拿出的第一份配套文件。不过,从文件成文的时间,即“2017年7月3日”来看,该文件成形于国务院常务会议之前,从中也可以见得,各管理方对于政府运用好存量资产融资补缺城镇化建设资金的方案已进行了系统的研究。综合来看,发改委此番发文对PPP模式的进一步推广以及完善发改委的PPP项目管理体系具有一定现实意义——首先,存量项目商业模式更为明晰,适于作为民营资本参与基础设施建设项目的载体,这也是中央激发民间有效投资活力引导民间资本投资PPP项目的系统战略的重要环节;其次,存量资产有着更好的运营成绩,更便于接入已经铺设好的资产证券化服务体系,可以更为高效地盘活政府所持有的基础设施和公共服务项目资产;此外,对发改委本身而言,纳入存量项目之后,发改委PPP项目库或将建设成为覆盖所有基建项目的“完整库”,已长期运营项目的大量入库将更有利于收集各类PPP项目完整的运营信息,进而摸清立项、运营中的不足和难点,有助于未来为PPP项目提供更为合理的管理建议。

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为PPP项目招投标环节提供更为明确工作准则的规章——《政府采购货物和服务招标投标管理办法》(发布日期2017年7月18日)

相对于2004年版的《政府采购货物和服务招标投标管理办法》(财政部令第18号),此番出台的《管理办法》更为贴近现实需要地对许多工作规范进行了修改,并且针对当前PPP项目在招投标环节遇到的问题,明确了多项工作准则,其中包括:采购需求应当完整、明确,应包括采购标的需实现的功能或目标,需执行的标准和验收标准,以及采购标的需满足的服务标准、期限、效率等要求等等;采购人、采购代理机构不得将投标人的注册资本、资产总额、营业收入、从业人员、利润、纳税额等规模条件作为资格要求或者评审因素,也不得通过将除进口货物以外的生产厂家授权、承诺、证明、背书等作为资格要求,对投标人实行差别待遇或者歧视待遇;采购人或者采购代理机构应当根据采购项目的实施要求,在招标公告、资格预审公告或者投标邀请书中载明是否接受联合体投标。如未载明,不得拒绝联合体投标;明确了采购人或者采购代理机构应当根据采购项目的特点和采购需求编制资格预审文件,且详细列明了资格预审文件应当包括的内容;以及要求采购预算金额在1000万元以上、技术复杂、社会影响较大的项目评标委员会成员人数应当为7人以上单数。这些规定使PPP项目在招投标环节少了更多“摸棱两可”的操作,有助于项目更为合理地招到社会资本方。

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明确禁止在PPP领域排斥、限制或歧视民间资本的行为的文件——《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》(发布日期2017年9月15日)

该政策是一个针对当前民营投资所遇到的困境系统提出解决方式的引导性文件,在“鼓励民间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目,促进基础设施和公用事业建设”一章中,其根据历年来民间资本投资PPP所遇到的问题,提出了颇有建设性的意见,即:加大基础设施和公用事业领域开放力度,禁止排斥、限制或歧视民间资本的行为,为民营企业创造平等竞争机会,支持民间资本股权占比高的社会资本方参与PPP项目,调动民间资本积极性。积极采取多种PPP运作方式,规范有序盘活存量资产,丰富民营企业投资机会,回收的资金主要用于补短板项目建设,形成新的优质资产,实现投资良性循环。合理确定基础设施和公用事业价格和收费标准,完善PPP项目价格和收费适时调整机制,通过适当延长合作期限、积极创新运营模式、充分挖掘项目商业价值等,建立PPP项目合理回报机制,吸引民间资本参与。努力提高民营企业融资能力,有效降低融资成本,推动PPP项目资产证券化,鼓励民间资本采取混合所有制、设立基金、组建联合体等多种方式,参与投资规模较大的PPP项目。可见,该《指导意见》从政府端和民间资本端皆给出了合理的操作建议。此前,财政部在对十二届全国人大五次会议第1481号建议的答复,即财政部关于解决PPP项目民企融资困局建议的答复中也提出:在风险可控、商业可持续的前提下,创新信贷产品和金融服务,支持包括民营企业在内的各类市场主体发展;发展政府性融资担保机构、政府性担保基金,以及行业协会、商会等社团法人等多元担保主体为民间资本提供担保;强化政府预算执行监督和合同履约监管“硬约束”,提振社会资本对政府履约的信心;在中央财政PPP以奖代补资金分配和中国PPP基金开展投资过程中,均对民营企业参与的项目予以优先支持等具体措施。相信在多部门的齐心努力下,必将能为民间资本走向PPP项目找到一条合理、健康的发展路径。

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进一步提高政府相关部门审批民间投资项目时服务意识的文件——《关于全面开展民间投资项目报建审批情况清理核查工作的通知》(发布日期2017年11月3日)

2017年11月,发改委发布《关于全面开展民间投资项目报建审批情况清理核查工作的通知》,总体要求在清理核查过程中,对于条件成熟、能够办理的事项,要按规定时限加快办理;对于暂不具备办理条件的,要及时说明情况、帮助尽快落实有关条件;依法依规不能办理的,要耐心解释、说明原因。各地方、有关部门要及时总结经验,针对清理核查中发现的问题,主动改进工作,完善流程管理,优化民间投资项目报建审批服务。《通知》旨在进一步提高政府相关部门为民间资本提供项目报建审批服务时的工作效率和服务意识。

从政策脉络上看,该《通知》是《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》的传承,同时从基础设施和公共服务项目发展的角度来看,也是《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》后续的一项配套政策。

在国务院于今年7月5日在常务会议上提出“拿出更多优质资产,通过政府与社会资本合作模式引入各类投资”之后,如何合理引入民间资本进入重要投资领域成为了管理重点研究的工作之一。发改委在提出了诸多对吸引民间资本具有重要意义的政策之后,又针对地方纠偏“官本位”思想,提升政府对民间接纳程度出台了此份工作方案,可谓是切实站在问题的根源上踏实推进民间资本的投资促进工作,预计未来PPP项目引入民间资本的整体效率将会大幅度提高。

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央行为PPP项目“量身定做”的“应收账款质押登记办法”——《应收账款质押登记办法》(修订版)(发布日期2017年10月31日)

2017年10月31日,中国人民银行出台了修订后的《应收账款质押登记办法》,文件中有诸多内容较原先的版本做了较大改动。整体来看,此番调整与PPP项目投融资的需求匹配度极高,各项关键调整皆直击当前PPP项目投融资痛点。比如,新版《办法》中将登记期限从原先的“1-5 年”扩展为“0.5-30 年”,为PPP项目存续期间运用长期限应收账款质押融资做出了合规性认可;并且此版《办法》还增加应收账款“转让登记”的规定从理念上和法律手段上为应收账款的转移打开了闸门并提出了建议,金融机构投资于PPP项目的长期应收账款可通过应收账款转让登记相关手续进行转出,以此增加市场的活跃性;此外,调整后的《办法》不仅增加了诸如“医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”等类似于“正面清单”的描述,还特别增加了一项“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”,即资产证券化业务中所说“法律界定清晰的合同”,令各债权退出转让途径的资产要求更匹配PPP债权资产的特征并更趋于一致,使得PPP债权资产交易的双方可以有更多的通道加以选择,也使PPP债权退出转让的多层次金融服务体系建设更为完善。

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完善PPP项目公司股权投资在资本市场的退出路径的管理文件——《PPP项目资产支持证券挂牌条件确认指南》和《PPP项目资产支持证券信息披露指南》(发布日期2017年10月19日)

2017年10月19日,上海证券交易所、深圳证券交易所和机构间私募产品报价与服务系统同时出台了“PPP项目资产支持证券挂牌条件确认指南”和“PPP项目资产支持证券信息披露指南”,在标准化ABS产品领域和非标准化ABS领域皆进一步明确了PPP项目资产证券化的发行关键要素,解决了PPP资产证券化的一些重要难题,为其他资产证券化相关平台起了示范作用,也预示着PPP-ABS下一轮大潮即将到来。

值得注意的是,证监会旗下平台此番发文为PPP金融创新工作进行了切实的推进。此次证监会旗下三大平台出台的《指南》皆谈及了将PPP项目公司股权为基础资产或基础资产现金流来源发行的资产支持证券,这便为最让行业“头疼”的资本金退出问题给出了适宜的“全力推进”的信号,虽然包括上海证券交易所、深圳证券交易所、上海联合资产交易所、天津金融资产交易所在内的多个官方交易平台对其运作的具体模式还未摸索透彻,但是作为十三五期间各地发展基础设施和公共服务项目的主要方式,即PPP模式实现高效运作的核心“组件”,其更为完善的操作流程和资产的准入标准必然将会在财政部、发改委、证监会等多部委的共同努力下尽快与市场见面。

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财政部深度规范PPP入库项目的重要文件——《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(发布日期2017年11月16日)

2017年11月,财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》,开始针对不同阶段的PPP项目分类施策,将“识别阶段”项目和“准备、采购、执行、移交”阶段的项目进行区分,有效解决了当前市场对于入库项目认识不精准,错误估算地区财政风险等问题,并且重新明确了项目入库标准,要求出现以下问题的项目不得入库:(1)不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域,政府不负有提供义务的,如商业地产开发、招商引资项目等;因涉及国家安全或重大公共利益等,不适宜由社会资本承担的;仅涉及工程建设,无运营内容的;其他不适宜采用PPP模式实施的情形;(2)前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的;涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的;未通过物有所值评价和财政承受能力论证的;(3)未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报,但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的;政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付,导致某一时期内财政支出压力激增的;项目建设成本不参与绩效考核,或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的。此外,该文件还严格要求对于违反该标准且整改不到位的入库项目进行清理工作。综合市场情况来看,此文件的发布无疑是PPP从“狂野”期走向规范期的重要转折点。

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财政部制止地方政府违法违规举债增加隐性债务的再加码措施——《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》(发布日期2017年12月23日)

2017年12月23日,财政部发布《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》,透露将研究出台地方债终身问责、倒查责任制度,坚决查处问责违法违规行为。 并且报告明确强调:组织核查部分市县、金融机构违法违规融资担保行为,发函至10个省级政府和银监会、商务部等部门建议依法问责处理,目前,重庆市、山东省、河南省、湖北省、江苏省和银监会已对相关责任人给予撤职、行政降级、罚款等处分。同时,分批公开曝光处理结果,发挥警示教育作用。此外,财政部在报告中还表示,要坚决打消地方政府认为中央政府会“买单”的幻觉,坚决打消金融机构认为政府会兜底的幻觉。同期,财政部对外通报,江苏、贵州两省近期查实多起地方政府违法违规举债担保问题,除责令限期整改,还依法依规对70多名相关责任人启动问责程序,给予行政开除、行政撤职、降级等不同程度处分。此系列措施无疑对市场形成了震慑,对于地方政府主动出手控制地方债务总量,谨慎处理隐性债务有着极大的促进作用。

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开启PPP高质量发展时代的关键文件——《财政部关于公布第四批政府和社会资本合作示范项目名单的通知》(2018年2月6日)

2018年2月6日,财政部官方网站发布了《财政部关于公布第四批政府和社会资本合作示范项目名单的通知》(财金〔2018〕8号),同时,财政部PPP中心还配套发布了《第四批示范项目分析报告》、《在规范中引领PPP稳步发展——财政部公布第四批PPP示范项目》、《中国第四批PPP示范项目出炉记:396个示范项目,投资总额7588.44亿元》、《第四批PPP示范项目评审专家名单》等四份解释文件。从相关文件、分析报告和项目名单我们可以看出,第四批示范项目评审除了依据针对评审工作特别出台的《关于组织开展第四批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》(财金〔2017〕76号)之外,还主要依据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)等相关文件。核心评审要素有社会资本方经验、资质,项目运作方式创新性,市场化运作的可行性,投资方回报机制合规性,以及项目材料的准确性、完备性等内容。同时,评审工作也兼顾了鼓励优质民企发展,鼓励国企与其他传统建筑类企业发展自身运营能力,以及推广优质扶贫项目的意图——以上这些,都是下一阶段PPP项目设计重要标准。

当前,PPP大领域现正处于从“狂野”发展走向高质量发展的过渡期,很多标准有待进一步明确,而第四批示范项目整体就是一份非常重要的参考材料。从最终公布的项目名单来看,虽然项目申报量增多了,但是最终项目通过的数量却减少了,这就充分表明了管理层想让示范项目具有示范性,让PPP走精品化发展路线的明确态度。且从具体的项目名单和相应的项目内容也可以看出,未来PPP项目要参与示范项目的评选不仅要关注法律合规性、财务合规性、财政合规性、立项必要性等基本问题,也要从项目的运营模式、市场化收益模式的创新等方面进一步努力。其目的是要使未来的PPP项目可以依托于市场并借由社会资本方的专业能力健康地运营下去,以真正做到物有所值。

此外,除了以上专门针对于PPP项目的管理规定以外,《政府采购法》、《招标投标法》、《预算法》及相应的实施条例也是PPP项目运作过程中需要严格遵守的。同时,也要关注针对财政部、发改委的PPP入库项目相关管理条例,如前文所述,目前已有许多补贴政策、政府补贴管理政策、金融产品创新政策会向着入库项目倾斜,预计在项目库优化之后,未来此趋势还将加剧。虽然国家希望在财政可承受的基础上大范围推进PPP项目以借由社会资本的市场化运作能力为基础设施和公共服务项目创造更多的社会价值并充分带动地方经济的发展,但在PPP法相关法律尚未正式出台之际,PPP项目的运作还是需要多综合最新政策以及法律文件征求意见稿的相关标准,及时调整参与和投资策略,唯有这样,才能在未来更严格的政策法规出台之时降低政策风险对收益的影响,使PPP可以在规范化发展的道路上继续稳健前行。

百 家 观 点

谈可持续性的城轨PPP项目发展模式

票款收入的固化,意味着要促进城轨PPP项目财务的“内循环”,提升整个行业的可持续性,就必须要在土地上“找出路”。将PPP与土地综合开发捆绑,可在城轨PPP项目一开始就研究与沿线土地综合开发问题,同步研究、同步运作、同步开发,实现房地产开发收益反哺城轨建设运营的良性互动,是目前最具可持续性的城轨项目发展模式。截至目前,国内只有深圳地铁6号线实现了二者的直接捆绑,更多的城市是采用土地一级或一二级联合开发独立补偿模式。

——国家发展改革委综合运输研究所助理研究员 马德隆

来源:中国经济导报返回搜狐,查看更多

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